西藏华钰矿业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

消逝的河

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●回购注销原因：
　　1、因西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）层面未达成《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司限制性股票激励计划》”）规定的2018年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计1,458,605股。
　　2、因激励对象董永义、连传双、许保忠、宿国平、代邵波、张立华、李及秋、罗朝军、孙文理、李仁青（以下简称“董永义等10人”）已离职，不再符合《公司限制性股票激励计划》激励对象的资格，同意由公司回购并注销董永义等10人已获授但尚未解锁的限制性股票合计243,790股。
　　●本次注销股份的有关情况：
　　■
　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
　　依据相关法规及公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年8月19日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，回购并注销董永义、宿国平、许保忠、连传双、代绍波、张立华等6名（以下简称“董永义等6人”）已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计138,050股；同时，因公司层面未达成本激励计划规定的2018年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计1,458,605股（不含董永义等6人持有的限制性股票），其中包含首次授予部分第三期解锁限制性股票1,250,375股，预留授予部分第二期解锁限制性股票208,230股。首次授予限制性股票回购价格为12.43元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.84元/股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
　　2019年10月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，回购并注销李及秋、罗朝军、孙文理、李仁青等4人（以下简称“李及秋等4人”）已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计105,740股。董永义等10人因离职，将合计被回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计243,790股，其中包含首次授予限制性股票191,650股，预留部分限制性股票52,140股。首次授予限制性股票回购价格为12.43元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.84元/股。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
　　具体内容详见公司于2019年8月20日及2019年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上披露的编号为临2019-056号、临2019-077号的相关公告。
　　公司分别于2019年8月20日、2019年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了编号为临2019-057号、临2019-078号公告，凡公司债权人均有权于2019年8月20日至2019年10月4日、2019年10月26日至2019年12月10日向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截至申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
　　二、本次限制性股票回购注销情况
　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
　　1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格
　　根据《公司限制性股票激励计划》第十一章第三十条的规定，激励对象因个人原因主动辞职、或合同到期时因个人原因不续约，则已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
　　因此，根据上述规定，公司原激励对象董永义等10人已从公司辞职，公司决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
　　2、未达解锁条件
　　根据《公司限制性股票激励计划》第八章第二十三条规定，公司层面解锁条件：1、公司年度矿产产量达到预期目标：2018年度出矿量目标为85万吨。
　　公司2018年实际出矿量为74.95万吨，未达到本激励计划规定的公司年度矿产产量预期目标。因此，激励对象已获授但未达本激励计划规定的解锁条件限制性股票（其中包含首次授予部分第三期解锁限制性股票及预留授予部分第二期解锁限制性股票）将由公司回购注销。
　　（二）本次回购注销的相关人员、数量
　　1、回购因离职不再符合激励条件的原激励对象董永义等10人已获授但尚未解锁的243,790股，其中包含首次授予限制性股票191,650股，预留部分限制性股票52,140股。
　　2、回购因未达解锁条件限制性股票合计1,458,605股，其中包含首次授予部分第三期解锁限制性股票1,250,375股，预留授予部分第二期解锁限制性股票208,230股。
　　上述两部分由公司回购的限制性股票合计1,702,395股。
　　（三）回购注销安排
　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882903910），并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的1,702,395股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于2020年4月29日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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　　备注：因公司可转换公司债券处于转股期，本次公司总股本按照2020年4月10日总股本计算，根据公司在中登公司下载的股东名册，2020年4月10日公司总股本为525,919,632。
　　四、说明及承诺
　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京德恒律师事务所认为：华钰矿业首次授予部分限制性股票第三期解锁条件和预留授予部分限制性股票第二期解锁条件均未成就，华钰矿业以自有资金、按照授予价格回购该部分解锁条件未达成的限制性股票，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
　　六、上网公告附件
　　北京德恒律师事务所出具的法律意见书。
　　特此公告。
　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会
　　2020年4月27日










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